各會計師事務所：

為完善公司的治理結構，促進公司的規范管理，上市公司、國有企業聘用注冊會計師擔任公司外部董事(獨立董事)的需求日益增加，現就注冊會計師擔任外部董事(獨立董事)責任風險提示如下：

一、外部董事(獨立董事)享有董事的職權，履行董事的義務

根據《中華人民共和國公司法 》第一百四十七條規定：董事、監事高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。中國證券監督管理委員會《關于在上市公司建立獨立董事制度指導意見的通知》(證監發〔2001〕102號)規定：獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。注冊會計師擔任外部董事(獨立董事)應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，勤勉盡責，嚴格履行忠義義務，認真履職。

二、外部董事(獨立董事)應當獨立履行職責

外部董事(獨立董事)享有董事的一般職權，同時依據法律法規和公司章程針對相關事項享有特別職權。根據《關于在上市公司建立獨立董事制度指導意見的通知》(證監發〔2001〕102號)規定：獨立董事應當按照法律法規和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司的整體利益，尤其關注中小股東的合法權益不受損害。應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

三、外部董事(獨立董事)享有董事的職權，履行董事義務，同時也承擔相應的法律責任。

根據《公司法》第一百四十九條規定：董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任?！豆痉ā返谝话僖皇l第三款規定：董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律法規或公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。注冊會計師擔任外部董事(獨立董事)對董事會有關事項進行表決時，應恪守獨立性原則，充分利用專業判斷，客觀發表意見。

四、注冊會計師擔任上市公司或經營特殊行業公司的外部董事(獨立董事)還應遵守國家相應的法律規定，如《證券法》、《證券市場禁入規定》等。

廣東省注冊會計師協會
2019年2月27日